Rules of Procedure for the Board of Directors ( Icelandic )
Útgerðarfélag Reykjavíkur hf.
Starfsreglur félagsstjórnar og reglur
um meðferð viðskiptaupplýsinga
- Skipan stjórnar, formaður, varaformaður og ritun firmans
- Að loknu kjöri kemur stjórn saman til fundar og kýs formann og varaformann. Aldursforseti félagsstjórnar stýrir fyrsta fundi þar til formaður hefur verið kjörinn.
- Formaður stjórnar kemur fram út á við fyrir hönd stjórnarinnar. Um heimild og skyldu framkvæmdastjóra til þess að koma fram fyrir hönd félagsins er fjallað um annarsstaðar. Meirihluti stjórnar ritar firma félagsins. Félagsstjórn veitir prófkúruumboð fyrir félagsins hönd
- Boðun funda og ályktunarhæfi
- Stjórnarfund skal halda svo oft sem þörf krefur. Formaður boðar til stjórnafunda í samráði við framkvæmdastjóra og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir. Stjórnarfund skal og jafnan halda ef einhver stjórnarmanna eða framkvæmdastjóri óskar. Framkvæmdastjóri á sæti á fundum félagsstjórnar og hefur þar umræðu- og tillögurétt. Með fundarboði skal greina frá helstu dagskráliðum.
- Boða skal til stjórnarfunda með skemmst 3ja daga fyrirvara. Boða má þó fund með skemmri fyrirvara ef sérstakar ástæður gera það nauðsynlegt. Hægt er að boða til símafundar um einstök málefni sem nauðsyn ber til að hljóti umfjöllun strax. Þá er heimilt að halda stjórnarfundi um einstök verkefni með aðstoð rafrænna miðla, s.s. fjarfundabúnaðar eða tölvupósti, en framkvæmdastjóra og stjórnarmanni er þó ávallt heimilt að krefjast þess að fundur fari fram með hefðbundnum hætti.
- Félagsstjórn er ákvörðunarbær þegar meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi tök á að fjalla um, sé þess kostur. Formaður stjórnar fundum félagsstjórnar og afl atkvæða ræður afgreiðslu.
- Stjórnarmanni eða framkvæmdastjóra er óheimilt að taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og hans, um málshöfðun gegn honum eða um samningsgerð milli félagsins og þriðja manns eða málshöfðun gegn þriðja manni ef hann hefur þar hagsmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins. Skylt er stjórnarmanni og framkvæmdastjóra að upplýsa um slík tilvik.
- Fundargerðir
- Haldin skal gerðarbók um það sem gerist á stjórnarfundum. Heimilt er að fela starfsmanni félagsins eða ráðgjafa ritun fundargerðar. Drög að fundargerð skulu afhent stjórn til yfirlestrar og í síðasta lagi einni viku eftir fund. Séu ekki gerðar athugasemdir við drögin innan viku frá því að hún barst þeim í hendur skoðast hún samþykkt og skal þá undirrita hana á næsta stjórnarfundi. Stjórnarmenn sem ekki voru viðstaddir þann stjórnarfund sem fundargerð tekur til skulu með undirritun sinni staðfesta að þeir hafi kynnt sér fundargerðina.
- Þagnar- og trúnaðarskylda
- Um upplýsingar sem bornar eru á borð stjórnar ríkir trúnaður. Skal þess ávallt gætt að engin gögn þar um berist til óviðkomandi aðila og ber stjórninni að tryggja að upplýsinga- og bókhaldskerfi félagsins séu örugg og starfsmenn upplýstir um mikilvægi þess að trúnaðar sé gætt um þau málefni sem leynt eiga að fara.
- Við meðferð á viðkvæmum viðskiptaupplýsingum skv. gr. 6.4. skal gæta fyllsta trúnaðar og hvílir þagnarskylda um málefni félagsins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem stjórnarmenn og starfsmenn fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls. Þagnarskylda helst þó látið sé að starfi. Brot gegn þagnarskyldu getur varðað refsingu samkvæmt ákvæðum hlutafélagalaga og/eða almennra hegningarlaga og skaðabótaskyldu. Stjórnarmaður skal varðveita með tryggilegum hætti öll gögn sem hann hefur fengið afhent sem stjórnarmaður. Stjórnarmaður sem lætur af störfum skal að því marki sem unnt er afhenda félaginu gögn þau sem hann hefur undir höndum samkvæmt framangreindu.
- Við starfslok skal starfsmaður láta af hendi öll gegn er varða málefni félagsins. Loka skal fyrir aðgang að öllum kerfum félagsins, þ.m.t. tölvupósti.
- Stjórnarmenn og framkvæmdarstjóri mega ekki misnota aðstöðu sína í viðskiptum með hluti í félaginu eða tengdum félögum. Þeir mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna.
- Ýmsar skyldur stjórnar og framkvæmdastjóra
- Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri skulu ávallt hafa hag félagsins að leiðarljósi. Þeir skulu þekkja samþykktir þess hverju sinni og helstu atriði laga um hlutafélög. Þeir skulu sjá til þess að félagið starfi að lögum og uppfylli lögboðna upplýsingaskyldu.
- Stjórnin ræður framkvæmdastjóra og gerir við hann skriflegan ráðningarsamning þar sem m.a. skal kveðið á um laun hans og önnur starfskjör. Félagsstjórn getur falið stjórnarformanni að semja sérstaklega um laun og starfskjör framkvæmdastjóra.
- Framkvæmdastjóri skal annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir stefnu og fyrirmælum sem stjórnin hefur gefið. Hann er málsvari félagsins ásamt stjórnarformanni og getur ávallt komið fram fyrir hönd félagsins í málum sem eru innan hans verkssviðs.
- Félagsstjórn tekur ákvarðanir í málum sem eru óvenjuleg eða mikils háttar en getur veitt framkvæmdastjóra heimild til slíkra ráðstafana. Eins getur framkvæmdastjóri gert slíkar ráðstafanir sem þola ekki bið án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins og skal hann þá tilkynna stjórnarmönnum um ráðstöfunina svo fljótt og verða má.
- Félagsstjórn skal annast um skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi t.d. hvað varðar reikningsskil, innra eftirlit, tölvukerfi og fjárhagsáætlanir. Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.
- Meðferð viðskiptaupplýsinga
- Starfsmenn, stjórnarmenn, endurskoðendur og hverjir aðrir sem taka að sér störf í þágu félagsins skulu í störfum sínum ekki miðla viðskiptaupplýsingum í meira mæli en nauðsynlegt er í hverju tilviki fyrir sig, hvort sem um er að ræða upplýsingar innan félagsins eða til þriðja aðila.
- Ekki skal leggja viðskiptalegar upplýsingar fram á stjórnarfundum nema þær séu nauðsynlegar við ákvörðunartöku stjórnar á hverjum tíma.
- Ekki skal leggja fram viðskiptalegar upplýsingar á hluthafafundum nema þær séu nauðsynlegar hluthöfum vegna ákvörðunar á hluthafafundi félagsins. Um upplýsingarétt hluthafa fer að öðru leyti eftir 91. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
- Til viðskiptalegra upplýsinga teljast meðal annars:
- Upplýsingar sem geta haft þýðingu fyrir verðákvörðun á afurðum félagsins, þ.m.t. föst verð, afslættir, verðhækkanir, verðlækkanir, rýrnanir eða aðrar upplýsingar sem liggja til grundvallar söluverði afurða.
- Sundurliðanir rekstrarkostnaðar, þ.m.t. innkaupsverð, hráefniskostnað og framlegð á seldum afurðum.
- Upplýsingar um pantanir, veltu, sölumagn, viðskiptavini eða framleiðslugetu.
- Upplýsingar um einstök markaðssvæði félagsins, s.s. markaðshlutdeild og sölusvæði.
- Gögn úr bókhaldskerfum félagsins eða öðrum gagnagrunnum, þ.m.t. tölvupóstkerfi.
- Allar aðrar samkeppnislega viðkvæmar upplýsingar sem varða rekstur félagsins og ekki er greint frá með sundurliðuðum hætti í ársreikningi eða á hluthafafundi.
- Eftirlitsskyldur stjórnar
- Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins og skal hún fylgjast með áætlunum, þ.m.t. fjárhagsáætlunum, og taka afstöðu til upplýsinga um greiðslugetu félagsins, fjármögnun, fjárfestingar, peningastreymi og sérstaka áhættuþætti.
- Félagsstjórn skal hafa eftirlit með því að félagið hafi nægilegar skaða- og ábyrgðatryggingar í samræmi við starfsemi hverju sinni.
- Framkvæmdastjóri skal á reglulegum stjórnarfundi gefa stjórninni skýrslu um starfsemi félagsins frá síðustu umfjöllun, þ.m.t. reglubundin bráðabirgðauppgjör með samanburði við áætlanir og hugsanleg frávik frá þeim. Félagsstjórn getur á stjórnarfundum krafið framkvæmdastjóra og aðra helstu starfsmenn félagsins um upplýsingar og gögn sem félagstjórninni eru nauðsynleg til þess að hún geti sinnt starfs- og eftirlitsskyldu sinni.
- Eftirlit félagsstjórnar skal eftir því sem við á einnig ná til þeirra dótturfélaga sem á hverjum tíma eru undir umráðum félagsins.
- Endurskoðun og ársreikningar
- Stjórnin er skylt að tryggja að nauðsynlegur grundvöllur sé fyrir endurskoðun á bókhaldi og reikningum félagsins. Framkvæmdastjóri, í samstarfi við stjórn félagsins skal láta semja drög að ársreikningi, skýrslu stjórnar og ef við á samstæðureikning og afhenda endurskoðendum til endurskoðunar eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund.
- Að lokinni endurskoðun skal leggja ársreikninginn fyrir félagsstjórnina. Honum skulu fylgja þær ábendingar og athugasemdir sem endurskoðendur vilja koma á framfæri við stjórnina. Telji félagsstjórn að staðfesta beri ársreikninginn skal hún ásamt framkvæmdastjóra undirrita hann. Ef stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri telur að ekki skuli samþykkja ársreikninginn eða hann hefur mótbárur fram að færa sem hann telur rétt að félagsaðilar fái vitneskju um skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni.
- Um starfsreglur félagsstjórnar
- Starfsreglur þessar eru settar samkvæmt ákvæðum 5. mgr. 70. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 og samdar eru með hliðsjón af leiðbeiningum Viðskiptaráðs um stjórnarhætti fyrirtækja. Reglurnar skal endurskoða árlega eftir að aðalfundur hefur kosið stjórn. Allir stjórnarmenn skulu fá eintak af starfsreglum þessum sér til upplýsinga um starfshætti stjórnarinnar og ábyrgð.